У центрі сюжету опиняються вірні друзі Сімби, які залишилися при ньому, тільки тепер навіжені Тімон і Пумба доглядають за маленьким сином молодого короля лева. Одного разу на прогулянці, вони посадили малюка левеняти і розповіли йому дивовижну історію про його...